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南越丞相吕嘉年龄很大，辅佐过三位国王，他的宗族内当官做长吏的就有七十多人，男的都娶王女做妻子，女的都嫁给王子及其兄弟宗室之人，同苍梧郡的秦王有联姻关系。他在南越国内的地位非常显要，南越人都信任他，很多人都成了他的亲信，在得民心方面超过了南越王。南越王要上书汉天子，他屡次建议王放弃这个举动，王没听。他产生了背叛王的念头，屡次托病不去会见汉朝使者。使者都留意吕嘉的言行，因为形势的关系，没有诛杀吕嘉。南越王和王太后也怕吕嘉首先发难，就安排酒宴，想借助汉朝使者的权势，计划杀死吕嘉等人。宴席上，使者都面朝东，太后面朝南，王面朝北，丞相吕嘉和大臣都面朝西，陪坐饮酒。吕嘉的弟弟当将军，率兵守候在宫外。饮酒当中，太后对吕嘉说：“南越归属汉朝，是国家的利益，而丞相嫌这样做不利，是什么原因？”王太后想以此激怒汉朝使者。使者犹豫不决，终究没敢动手杀吕嘉。吕嘉看到周围人不是自己的亲信，随即站起身走了出去。王太后发怒了，想用矛撞击吕嘉，王，阻止了太后的行为。吕嘉就出去了，并把弟弟的兵士分来一部分，安排到自己的住处周围，托病不肯去会见王和使者。吕嘉就暗中同大臣们准备发动叛乱。王一向无意杀害吕嘉，吕嘉知道这一点，因此几个月过去了，叛乱仍没发生。王太后有淫乱行为，南越国的人都不归附她，她想独自杀害吕嘉，又没有能力做成这件事。
汉天子听说吕嘉不服从南越王，王和太后力弱势孤，不能控制吕嘉，使者又胆怯而无决断的能力。又认为王和太后已经归附汉朝，独有吕嘉作乱，不值得发兵，想派庄参率两千人出使南越。庄参说：“若是为友好谈判而去，几个人就足够了；若是为动武而去，两千人不足以干出大事来。”庄参推辞不肯去，天子罢免了庄参的官。郏地壮士、原济北王的相韩千秋奋然说道：“这么一个小小的南越，又有王和太后做内应，独有丞相吕嘉从中破坏，我愿意得到二百个勇士前往南越，一定杀死吕嘉，回来向天子报告。”于是天子派遣韩千秋和王太后的弟弟樛乐，率兵二千人前往南越。他们进人南越境内，吕嘉等终于造反了，并向南越国的人下令说：“国王年轻，，太后是中国人，又同汉朝使者有淫乱行为，一心想归属汉朝，把先王的珍宝重器全部拿去献给汉天子，谄媚汉天子；带走很多随从的人，走到长安，便把他们卖给汉人作僮仆。她只想得到自己逃脱一时的好处，没有顾及到赵氏的国家政权，没有为后世永久之计而谋划的意思。”于是吕嘉就同他弟弟率兵攻击并杀害了南越王。王太后和汉朝的使者。他又派人告知苍梧秦王和各郡县官员，立明王的长子与南越籍的妻子所生的儿子术阳侯赵建德当南越王。这时韩千秋的军队进入南越境内，攻破几个小城镇。以后，南越人径直让开道路，供给饮食，让韩千秋的军队顺利前进，走到离番禺四十里的地方，南越用兵攻击韩千秋等，于是把他们全部消灭。吕嘉让人把汉朝使者的符节用木匣装好，封上，放置到边塞之上说了些好听的骗人的话向汉朝谢罪，同时派兵守卫在要害的地方。于是天子说：“韩千秋虽然没有成功，但也够得上军人的先锋之冠了。”天子封韩千秋的儿子韩延年为成安侯。樛乐，他姐姐是王太后，她首先愿意归属汉朝，因此封樛乐的儿子樛广德为龙亢侯。天子就发布赦令说：“天子衰微，诸侯极力征讨，人们就讽刺大臣不知讨伐叛贼。如今吕嘉、赵建德等造反，很安然地自立为王。我命令罪人同江淮以南的水兵共十万人前去讨伐他们。”
元鼎五年（前112）秋天，卫尉路博德当了伏波将军，率兵走出桂阳，直下汇水；主爵都尉杨仆当了楼船将军，走世豫章，直下横浦；原来归降汉朝被封侯的两个南越人当了戈船将军和下厉将军，率兵走出零陵，然后一军直下离水，一军直抵苍梧；让驰义侯利用巴蜀的罪人，调动夜郎的兵卒，直下牂柯江。最后都在番禺会师。
元鼎六年（前111）冬天，楼船将军率领精锐兵卒，首先攻下了寻陕，然后攻破石门，缴纳了南越的战船和粮食，乘机向前推进，挫败南越的先头部队，率数万大军等候伏波将军。伏波将军率领被赦的罪人，道路遥远，正巧又误了会师的日期，因此同楼船将军会师的才有一千余人，于是一同前进。楼船将军在前边，直打到番禺。赵建德和吕嘉都在城中防守。楼船将军自己选择有利的地方，驻兵在番禺的东南面；伏波将军驻军在番禺西北边。正赶上天黑了，楼船将军攻击并打败了南越人，放大火烧番禺城。南越人平时就听到过伏波将军的大名，如今天黑，不知道他有多少军队。伏波将军就安营扎寨，派使者招来那些投降的人，赐给他们印，又放他们回去招降别的人。楼船将军奋力攻击，焚烧敌人，反而驱赶乱兵跑入伏波将军的营中来投降。黎明时分，城中的敌兵都投降了伏波将军。吕嘉和赵建德已在夜里同几百个部下逃入大海，乘船西去。伏波将军又乘机询问已投降的南越贵人，才知道吕嘉的去向，派人去追捕他。原校尉现为伏波将军的司马之官的苏弘捕到赵建德，被封为常海侯；南越人郎官都稽抓到吕嘉，被封为临蔡侯。
苍梧王赵光，同南越王同姓，听说汉朝军队已到，同南越名字叫定的揭阳县令，自己决定归属汉朝；南越桂林郡监居翁，告知瓯骆归降汉朝。他们都被封了侯。戈船将军和下厉将军的军队，以及驰义侯所谓调动的夜郎军队还未到达，南越已经被平定了。于是汉朝在此设置了九个郡。伏波将军增加了封邑，楼船将军的军队攻破敌人的坚固防守，因而被封为将梁侯。
从赵佗最初称王以后，传国五世，共九十三年，南越国就灭亡了。
太史公说：“尉佗当上南越王，本是由于任嚣的提拔和劝说。正赶上汉朝初步安定，他被封为诸侯。隆虑侯领兵伐南越，碰上酷暑潮湿的气侯，士卒多染上疾病，无法进军，致使赵佗越发骄傲。由于同瓯骆互相攻击，南越国势动摇。汉朝的大军压境，南越太子婴齐只得前往长安当宿卫。后来南越亡国，征兆就在婴齐娶了樛氏女。吕嘉小小的忠诚，致使赵佗断绝了王位的继承人。楼船将军放纵欲望，变得怠惰傲慢，放荡惑乱。伏波将军大志不顺，智谋思虑越来越丰富，因祸得福。可见成败的转换，就同纠墨一样，难以预料。
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东越列传
生？
闽越王无诸同越东海王摇，他们的祖先都是越王句践的后代，姓驺。秦朝吞并天下后，都被废除王号，成为君长，把他们这地方设置为闽中郡。待到诸侯反叛秦朝，无诸和摇便率领越人归附鄱阳县令吴芮，就是人们所说的鄱君，跟随诸侯灭亡了秦国。在当时，项籍把持向诸侯发布命令的大权，没有立无诸和摇为王，因此，他们没有归附楚王。汉王攻击项籍，无诸和摇就率领越人辅助汉王。汉王五年（前202）时，重新立无诸为闽越王，在原先的闽中这地方称王，建都在东冶。汉惠帝三年，列举高帝时越人的辅佐之功，朝廷认为闽君摇的功劳多，他的百姓也愿意归附，于是就立摇当了东海王，建都在东瓯，世俗之人称他为东瓯王。
过了几代人之后，到汉景帝三年（前154）时，吴王刘濞谋反，想让闽越跟随他反叛汉朝，闽越不肯采取行动，只有东瓯跟随吴王造反。等到吴国被攻破，东瓯接受了汉朝的重金收买，在丹徒杀死了吴王刘濞，因此都没有被诛杀，回到了自己的国中。
吴王的儿子子驹逃亡到闽越，怨恨东瓯杀了他父亲，经常劝说闽越去攻打东瓯。到汉武帝建元三年（前138），闽越出动军队围攻东瓯。东瓯粮食用尽了，蒙受困难，将要投降，就派人向汉天子告急。天子向田汀蚀耸拢锿‘回答说：“越人之间相互攻打，本来是常有的事，其态度又反复无常，不值得烦扰中国前去救援。从秦朝就开始抛弃他们，不把他们当做从属国。”于是中大夫庄助就诘难田汀担骸爸皇堑Ｐ牧α坎蛔悖炔涣怂牵鞯虑潮。荒芨哺撬牵蝗绻嬗心芰戎牵我灼悄兀慷仪毓鱿萄舳寂灼耍慰鍪窃饺四兀∪缃裥」谟龅嚼衙话旆ㄊ保聪蛱熳痈婕保熳硬蝗ゾ仍墙蚰睦锶ニ呖嗲缶饶兀刻熳佑衷跹囱；ね蚬裰谀兀俊碧熳铀担骸按笪镜闹髡挪恢档蒙桃椤Ｎ腋占次唬膊幌肽贸龌⒎涌す鞫尤ゴ蛘獭！庇谑蔷团汕沧米欧诘交峄サ鞅稣鳌；峄叵攵钥姑睿桓鞅稣鳎蜕绷艘晃痪韭恚靼椎厣昝魈熳拥闹家猓峄夭欧⒈雍Ｉ先ゾ仍薄＞由形吹酱锒保鲈骄土毂防肓恕６鼻肭蟀讶记ㄡ愕街泄ィ谑蔷吐柿烊迕裰诘街泄矗幼≡诮匆淮�
到建元六年（前135），闽越攻打南越。南越遵守天子的约束，不敢擅自发兵回击，而把这事报告天子。天子派遣大行王恢领兵走出豫章，大农韩安国走出会稽，都担任将军之职。他们的军队还未越过阳山岭，闽越王郢就派出军队守在险要的地方，对抗汉朝军队。郢的弟弟馀善就和东越丞相及宗族之人商量说：“我们的国王因为擅自发兵攻打南越，没有向天子请示，所以天子派兵来讨伐。如今汉朝军队众多而强大，现在就是侥幸战胜他们，天子以后必然还会派更多的军队来，直到把我们国家消灭为止。现在如果我们把国王杀了，向天子谢罪，天子要是接受了我们的要求，就能停止战争，我们的国家必定会完整保存下来。如果天子不理睬我们的谢罪表现，我们就奋力战斗，要是不能取胜，我们就逃到海里去。”大家都说：“好注意！”于是就用铁把小矛杀死了郢，派使者带着他的头送给了大行王恢。王恢说：“我军来这里就是为了诛杀东越王，现在王的头已经送到，东越也已谢罪，没有打仗就消除了祸患，没有比这再大的好处了。”就用灵活方便的方式停止了军事行动，并把情况告知了大农韩安国，又派使者携带王的人头急驰长安，报告天子。天子下诏书，让王恢和韩安国的军队停止军事行动，说：“东越王郢等首先作恶，只有无诸的孙子繇君丑没有参与这个阴谋。”天子便派郎中将去立丑当越繇王，奉行对闽越王的祭祀之礼。
馀善杀了郢以后，他的威望传布全国，国中的百姓多半归属于他，他就暗中自立为王。繇王不能矫正他的民众的错误，使他们保持正道。天子听到这事后，认为不值得为馀善的事再兴师动众，说：“馀善屡次同郢阴谋作乱，以后却首先杀了郢，使汉军得以避免劳苦。”于是就立馀善做东越王，同繇王同时并处。
到了元鼎五年（前112），南越造反，东越王馀善向汉朝天子上书，请求率兵八千人跟随楼船将军去攻打吕嘉等。待到他的军队到达揭阳时，他就以海上出现大风�